I de første dagene av okkupasjonen hersket mye usikkerhet, og mobiliseringen skjedde under kaotiske forhold. Både soldater og frivillige meldte seg ved mobiliseringsstedene. Noen steder var det ikke nok utstyr, andre steder fikk man utdelt våpen og ammunisjon, og soldater ble sendt ut i improviserte avdelinger for å sloss.
Den 11. april ble Otto Ruge utnevnt til øverstkommanderende for de norske styrkene. Da kom den første ordre.
Tyskernes taktikk var blitzkrig, der de rykket raskt fremover, med støtte fra panser- og flyvåpen. I sør var deres viktigste mål å knytte sammen brohodene. De ville sikre forbindelsen mellom Oslo og Trondheim og få kontroll over hele Sør-Norge.
De norske styrkene var lite trent og dårlig utrustet da de tok opp kampen mot den tyske invasjonshæren. Flere steder ga de likevel tyskerne sterk motstand. De utnyttet terrenget, la veisperringer, broer ble sprengt og skarpskyttere skjøt mot de tyske troppene.
Deres oppgave var å hindre den tyske fremrykningen og holde ut til den allierte hjelpen kom. Britene hadde lovet å komme Norge til unnsetning.
Den 14. april gikk britene i land i Namsos. Tre dager senere ankom flere Åndalsnes. Deres plan var å først gjenerobre Trondheim ved et angrep både fra sør og nord.
Tyskerne sendte stadig nye forsterkninger til Norge, og til slutt var de dobbelt så mange som de norske styrkene på Østlandet.
De norske troppene var for svake til å holde igjen tyskernes fremrykning. Det ble derfor bestemt at de allierte styrkene skulle utsette gjenerobringen av Trondheim og heller sendes til Gudbrandsdalen for å avlaste de norske avdelingene.
Den allierte hjelpen kom frem til Østlandet 21. april, da tyskerne var i ferd med å bryte gjennom flanken sør for Lillehammer.
Men hjelpen var for liten og kom for sent. Også de britiske styrkene manglet militær trening og var dårlig utstyrt. De ble drevet tilbake.
I maleriet er det brukt kvister og småstener slik at man kan ta på bildet og kjenne nærværet av skogsscenen som bildet fremstiller.
